18世纪中叶，日不落帝国英吉利将触角伸向古老的中国，并通过大量输入鸦片来掠夺钱财。白银大量流向国外，中国人民却被鸦片毒害得愈加羸弱。在清廷内部，以穆扎阿（夏天 饰）为首的投降派和以林则徐（赵丹 饰）为首的抵抗派针锋相对，斗争激烈。道光皇帝眼见天朝因鸦片所害渐渐羸弱，因而大力支持林则徐的禁烟政策，并任命其为钦差大臣前往广州查禁鸦片。林则徐来到广州后雷厉风行，令行禁止，让一度轻视他的英国鸦片商人大为惊...

1948年冬，上海林森路仁康里23号的二层石库门老房。该房本属于报馆校对孔有文（魏鹤龄 饰），抗战时期被汉奸侯义伯（李天济 饰）霸占，孔由房主沦为房客。抗战后，侯摇身一变，成为南京国防部科长，每周六到上海“买进卖出”。除孔之外，小商贩萧老板（赵丹 饰）一家和中正第一中学教员华洁之（孙道临 饰）一家也是这里的房客。三家房客相聚商议，却不齐心，只得各谋出路。 华到学校求房，因不愿出卖朋友而拒绝了校长（...

一九三零年代的上海顺和纱厂，女工素芬（白杨 饰）与妇女补习学校教员张忠良（陶金 饰）喜结连理。 一九三七年七月七日，素芬诞下一子。忠良为子取名抗生后不久，便加入救护队离开上海，并机智地在南京大屠杀中幸存下来。 一九三八年，忠良母（吴茵 饰）带素芬和抗生回到丹阳乡下。但是乡下也不太平，忠良弟忠民（高正 饰）不肯做走狗，上山打起了游击。 一九四零年，侵略者吊死了忠良父。素芬只得背子随婆回到上海，以对忠...